Aeroporti. Sat approva la fusione

PISA – L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT”), riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato la fusione per incorporazione di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF”) in SAT (la “Fusione”)

nonché l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di SAT di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale.

aeroporto pisa

1. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE
L’Assemblea straordinaria di SAT ha approvato, senza apportare modifiche o integrazioni, il progetto di Fusione deliberato in data 19 dicembre 2014 dai Consigli di Amministrazione di SAT e AdF, previo parere favorevole dei rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate. Tale progetto di Fusione è stato approvato anche dall’Assemblea straordinaria di AdF del 9 febbraio 2015.

È previsto che la Fusione si realizzi mediante un aumento del capitale sociale di SAT con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di AdF con la conseguente estinzione di AdF in SAT. Il rapporto di cambio è stato fissato nella misura di 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria AdF (il “Rapporto di Cambio”). Tale Rapporto di Cambio implica un valore economico del 100% di SAT superiore di circa il 13% rispetto al valore economico del 100% di AdF. Il progetto di Fusione è stato redatto sulla base delle situazioni patrimoniali di SAT e AdF riferite alla data del 30 giugno 2014 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie semestrali relative al primo semestre 2014, approvate dai Consigli di Amministrazione di SAT e AdF rispettivamente in data 29 agosto e 29 luglio 2014. Tra la data di approvazione del progetto di Fusione e la data odierna non sono intervenute modifiche rilevanti dell’attivo e del passivo di SAT e AdF.

La Fusione è, tra l’altro, condizionata al rilascio dell’autorizzazione da parte dell’ENAC al subingresso di SAT nella concessione aeroportuale di AdF. Qualora le condizioni cui è soggetta la Fusione si realizzino, essa produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla successiva data indicata nell’atto di Fusione. Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate da AdF saranno imputate nel bilancio di SAT a partire dalla data del 1° gennaio 2015. Alla data di efficacia della Fusione, ove realizzata, è previsto che SAT muti la propria deonominazione sociale in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a Firenze, il cui capitale sociale sarà detenuto al 51,132% da Corporacion America Italia S.p.A.

Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni nonché sui rischi riguardanti il perfezionamento della Fusione, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dell’articolo 5, commi 1 e 6, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e agli altri materiali preparati per l’Assemblea odierna di SAT e messi a disposizione dei soci e del pubblico ai sensi di legge e di regolamento.

2. ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE

L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di SAT ha accolto la proposta del Consiglio di Amministrazione di attribuire al Consiglio stesso una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale al fine di dotare la Società, successivamente all’efficacia della Fusione, di uno strumento che consenta di allargarne la compagine sociale (e incrementare il flottante e dunque la liquidità del titolo), mediante reperimento di capitale. L’Assemblea ha conseguentemente approvato la modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale (che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione).

La delega riguarda in particolare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e comunque fino a un massimo di 1.800.000 azioni ordinarie, a condizione che il prezzo di emissione (inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo) corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato secondo quanto previsto dalla norma predetta. L’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile potrà essere rivolto a investitori istituzionali e/o qualificati. Le tempistiche di esercizio della delega, nonchè i termini e le condizioni delle eventuali emissioni verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Si segnala, infine, che ai soci di SAT che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione (e alla connessa adozione del nuovo Statuto sociale) e dell’attribuzione della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, non spetta il diritto di recesso.

La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con i comunicati stampa congiunti diffusi da SAT e AdF in data 16 ottobre 2014 e 19 dicembre 2014 volto alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico.

L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani. La Fusione è finalizzata a massimizzare lo sviluppo coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti.

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